新浪創業練習營幹貨：開創人若何沒有被踢出局？

新浪科技 李根整頓報導

被本身創建的公司踢出局？聽起來像個打趣，但被創業者和果粉奉若神明的喬佈斯，昔時就被本身一手創建的蘋果公司踢出瞭蘋果。以是假如你是創業者，在新浪創業練習營，米律開創人、13年股權法務狀師鄭明龍分享瞭司法方面的專業履歷：若何完成對公司的掌握。

　以下為鄭明龍在新浪創業練習營的分享整頓：

對付一個創業公司來說，掌握權是繞沒有開的話題。但關於公司掌握權的支配，作為狀師，我們的發起是沒有要異常在乎掌握權題目，由於許多人認為投資人會掌握你、掌握你的公司，但這類情形每每極個體，大概隻逗留在你的設想中。

全部的投資人不但沒有會掌握你，並且愛好受控於你。為何呢？由於他認為把權力都交給你，你把工作做好，作為投資人他獲得財政回報就行，賺到錢就行，謀權奪位對他沒有利益。創業者獨一要做的是：證實本身是一個牛CEO，有一個牛的團隊。

不外作為創業者，你也能夠懂得下掌握權在司法上是若何完成的，有三種辦法。

掌握權范例

第一種是絕對掌握，占股三分之二以上。由於《公司法》劃定，公司龐大事項，好比觸及修正公司章程、公司歸並、分類、閉幕等，這些主要情形是必需要三分之二以上來贊成的，這是叫絕對掌握。

第二種是相對掌握，有兩種方法，一種是占股50%以上，另外一種是有許多股東，我相對占股最多。不外慣例情形下第一種方法比擬常見，以是許多創業公司開創人的占股每每是51%。

第三種是一票反對權，好比占股34%，固然沒有51%，也沒有67%，但有些情形下必需2/3以上經由過程的話，我占股34%，那其別人占股66%就沒用。以是這是一種異常間接、簡略粗魯的辦法，在表決上具有絕對話語權。

　那掌握權詳細能夠如何來完成呢？

第一種方法叫代持，好比今天另有一個項目來征詢，有8個開創人，占股差未幾，最大差異也就3個點。這類情形下，比擬間接的辦法就是讓某小我，大概CEO代持。

但我小我長短常沒有發起代持的，由於代持有幾個題目：

第一，給CEO代持或讓某小我代持，人甚麼時刻沒瞭都沒有曉得；

第二，觸及品德風險，好比代持對外大概沒有發生司法效率，好比讓CEO代持，但CEO沒有幸身死瞭，欠債的處置異常欠好辦，這類代持就很難去反抗第三小我；另外一個緣故原由是你本日代持，總有一天要落到公司股權裡，好比你代持，請求工商局註冊信息裡更改5個點的股權到我名下，當你註冊本錢100萬的時刻，這5個點無所謂，但你的項目如果估值10億，你忽然說其時那5個點是我的，這個時刻去工商局變革，發生的稅收就比擬驚人瞭，會異常貧苦。固然實際上也能經由過程訊斷的門路，但總歸比擬貧苦，以是代持每每隻能辦理短時間的題目，是沒方法的方法，或隻是比擬簡略的方法罷瞭。

紮克伯格的投票權

第二種掌握權的完成方法是表決權托付，比擬常見於美國。表決權托付就是你讓我給你代持我沒有幹，但表決權能夠給你，托付你來協助投票。最典范的是Facebook，其時紮克伯格在投資協定裡就寫瞭商定，前十輪的投資者都必需把投票權托付給他來表決，以是作為始創公司的CEO，你證實瞭本身確切牛，那投資人都情願給你，你能讓人賺到錢就行。

以是比及Facebook開端IPO，紮克伯格的表決權是58.9%，詳細緣故原由是甚麼呢？前面十輪的投資者的表決權托付，就是30.5%，然後加一個B級股，又放大他的股權。以是經由過程表決權托付，可以或許辦理掌握權的題目。固然，另有一種是同等行為協定，簡略講就是商定公司在觸及哪些情形下時，你必需跟我做出雷同的決議，假如看法向左，也以CEO的為準。

第三種完成掌握權的方法是AB股，也叫牛卡籌劃，也能夠叫雙股權，是水貨。簡略講就是公司裡存在兩種股權，但工商意義的性子是一樣的，隻是表決權紛歧樣。詳細來講，我固然占股30%，完成沒有瞭掌握，然則我假如請求在表決權上放大，那也能完成對公司的掌握。以是總結來講，就是股票全部權和投票權分別，放大本身的表決權。西少爺其時湧現膠葛，就是有人願望放大本身的投票權未果。

AB股的方法重要和中國現實情形有關，在中國《公司法》裡，有三種公司，一種是股分制有限公司，一種是通俗有限公司，即2-50人的股東；第三種是2-200人股東的股分公司，這裡是指還沒有IPO之前，是通俗的股分公司。

AB股詳細也就是與第三種2-200人股東的公司情勢有關，假如沒有是AB股，那就意味著同股同權，你占領若幹股分就有若幹話語權。但也能夠同股分歧權，出資的比例能夠和股權比例紛歧樣，分紅權也紛歧樣，表決權紛歧樣，我們能夠稱為四個紛歧致。

簡略來講，公司註冊本錢100萬，假如我要獲得30%的股權，我必定要出資30萬？紛歧定，為何呢？由於這個項目我隻投入瞭10萬，然則帶入瞭更多的資本，也能夠占比30%，是能夠商定的；

第二是分紅權。好比說我照樣投瞭30萬進這個項目，然則由於我隻是作為一個投資，沒有介入企業成長的支付，那大概分紅我隻要15%，由於15%比放銀行高許多，比銀行穩固。但這裡須要提示列位創業者，同股分歧權的情形隻湧現在有限公司，股分公司是必需同股同權的。

中概股的投票權

中國的許多公司為何必定要去美國上市呢？很大一個緣故原由是這個AB股。我們在美國IPO的企業，劉強東在京東有放大瞭20倍的投票權B股，然後陳歐放大B股是10倍，陌陌唐巖也是放大10倍。發生的感化是，他們在公司的掌握權都遠遠跨越瞭三分之二。

第三種完成掌握權的方法是持股平臺，這個是狀師比擬推舉的。適才說到代持沒有靠譜，一個主要緣故原由就是投票權托付偶然候能夠打消，而且是隨時能夠打消，沒有是很便利。

這個時刻我們大概會做一個持股平臺來完成掌握，就是把一些零碎、小額的股權會合起來完成投票權，大概有些人占股30%，能夠放一部門出去到持股平臺裡。持股平臺重要有兩種方法，一種是有限公司，一種是有限合股。從司法的角度，我們發起照樣放在有限合股企業中，由於管理便利，根本是GP（治理合股人）說瞭算，其別人隻要賣力做就行。

另外一個緣故原由是在一致稅收計劃的情形下，有限合股企業的稅負，一樣平常比有限公司要輕一些。第三是決議計劃效力比擬高，份額讓渡也比擬便利。以是從法務的角度來說，狀師是比擬發起做持股平臺的。

那緊接著你便可能會斟酌有哪些范例的持股平臺瞭。適才講瞭，有限合股企業特俗的代價，就是管理比擬便利，根本是GP說瞭算，那GP誰來當呢？大概是CEO來。這時候候感化就湧現瞭，假如這個持股平臺有10%，那身為GP的CEO就多瞭10%的投票權。

另外一種應用方法是放在期權裡，期權詳細我們待會兒會講到。一樣平常來說，期權池的GP也是CEO，大概是CEO掌握的公司來做GP，也就是說假如期權有15%，那15%的表決權也歸CEO。以是如今總結一下，經由過程持股平臺和期權池，CEO就多享有瞭25%的表決權。

這時候候有創業者會問瞭，那我是否是立時去註冊設置一個持股平臺之類的？作為狀師，我認為須要提示人人，持股平臺的所在挑選也很主要，由於如今來說北京工商部分是沒有許可設置甚麼股權投資企業、雜亂無章的PE公司的。不外話說返來，天下許多處所也能註冊，並且有分歧的優惠政策，分歧所在的優惠是紛歧樣的，好比新疆、廈門自貿區和天津等，能夠多方斟酌一下。

開創人的特別權力

固然，假如以上講的掌握權還不克不及知足你，那另有一個開創人的特別權力可用。

作為公司開創人，你能夠請求具有三個特別的權力。

第一個權力是一票反對權。在寫融的時刻，一樣平常要寫一個增資協定，大概投資協定，會付與投資人一票反對的權力。然後是以下事項必需經由投資人、股東，大概投資人托付的董事贊成，一般來說七八項是一般的，我看到有一些是15項，異常多。一樣的，也能夠把這個應用到開創人裡來，好比以下事項必需經由開創人、股東誰誰誰的贊成，能力經由過程，這個就是一票反對權，是一種強有力的保有掌握權的方法。

（編者彌補：關於投票權，有個傳播甚廣的例子：昔時李彥宏要做競價排名體系，董事會分歧意，李彥宏就是用的一票反對權，生生將百度帶到瞭一個全新的紅利時期裡。）

別的，針對開創人投票表決權較少的情形，能夠有第二種方法：董事提名權，相似的能夠鑒戒阿裡巴巴的合股人軌制，好比說董事會一樣平常是奇數，設立的董事會最少是3小我，以是能夠商定，開創人能夠有權提名一半以上的董事會的董事人選，好比說董事會是7人的情形下，我能夠提名4個。大概董事會有9人的話，我提名5人，這是一種特別的提名權。

另有一個情形是董事長的錄用權，不但能夠提名董事，還能夠提名董事長人選。

（編者彌補：喬佈斯從新回到Apple時，開始做的一件事就是請求閉幕其時的董事會，而且依據本身的意志重組瞭董事會，完整將董事會控制在本身的手中。沒有要忘瞭，昔時被提出本身的創建的Apple，董事會投票就是最主要的緣故原由，並且還沒有一票反對權。）

這是米律開創人，具有13年股權法務履歷的鄭明龍狀師在新浪創業練習營上的分享，此次分享共分為三部門，《若何完成公司的掌握權》是第二部門，第一部門《公司的股權架構若何設置》已註銷，第三部門《創業公司的股權鼓勵機制若何搭建》也馬上註銷。

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